Crear una filial en España permite a una empresa latinoamericana operar con estructura propia, contratar trabajadores, emitir facturas y relacionarse directamente con clientes, bancos y proveedores.
La filial es una sociedad española con personalidad jurídica independiente. La empresa matriz puede poseer todo su capital, pero, como regla general, ambas entidades mantienen separadas sus responsabilidades. Si la matriz es el único socio, la filial tendrá carácter unipersonal.
¿Qué forma jurídica debe tener una filial en España?
Una filial no constituye un tipo societario específico. Normalmente se crea como Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L.) o Sociedad Anónima (S.A.).
| Característica | S.L. | S.A. |
|---|---|---|
| Capital mínimo | 1 euro | 60.000 euros |
| Desembolso inicial | 100 % | Al menos 25 % |
| Uso habitual | Filiales comerciales y pymes | Grandes inversiones y actividades reguladas |
| Transmisión de la participación | Más restringida | Generalmente más flexible |
- La Sociedad Limitada es la opción más frecuente por su sencillez y flexibilidad. Aunque puede constituirse con un euro, mientras el capital y la reserva legal no alcancen los 3.000 euros se aplican reglas adicionales de protección de los acreedores. Por ello, el capital debería responder a las necesidades reales del proyecto y no limitarse al mínimo legal.
- La Sociedad Anónima puede resultar más adecuada cuando existen varios inversores, se prevén futuras entradas de capital o la actividad está sometida a requisitos regulatorios específicos. La Guía de Negocios en España de ICEX–Invest in Spain desarrolla las diferencias entre ambas formas.
¿Qué documentación necesita la empresa latinoamericana?
Cuando la matriz extranjera vaya a constituir la filial, habitualmente deberá preparar:
- NIF español de la empresa matriz.
- NIE de los administradores, apoderados o representantes extranjeros.
- Certificado reciente del registro mercantil del país de origen.
- Acuerdo corporativo que autorice la creación de la filial.
- Poderes otorgados a la persona que realizará los trámites en España.
- Identificación de los titulares reales del grupo.
- Justificación del origen de los fondos.
- Pasaportes y documentos identificativos correspondientes.
Los documentos públicos extranjeros deberán estar apostillados o legalizados y, cuando no estén redactados en español, acompañarse de una traducción jurada.
En nuestra guía sobre NIE y NIF para crear una empresa en España explicamos estos trámites con mayor detalle.
¿Cuáles son los pasos para constituir una filial?
1. Definir la estructura de la sociedad
Antes de iniciar los trámites deben decidirse el capital, el domicilio, la actividad, la participación de la matriz y el sistema de administración. También conviene definir quién dirigirá la operación española y qué facultades conservará la casa matriz.
2. Obtener el NIF y los NIE necesarios
La empresa latinoamericana que actuará como socia necesita un NIF español. Las personas físicas extranjeras que sean administradoras o representantes deberán disponer del correspondiente NIE.
3. Reservar la denominación social
El Registro Mercantil Central debe certificar que el nombre elegido se encuentra disponible. La certificación tiene una vigencia de tres meses para firmar la escritura, aunque la denominación queda reservada durante seis meses.
4. Aportar el capital
El capital se deposita normalmente en una cuenta abierta a nombre de la nueva sociedad. La entidad bancaria emite el certificado que acredita el desembolso.
La apertura de la cuenta puede requerir información adicional sobre la matriz, sus propietarios, la actividad prevista y la procedencia de los fondos.
5. Firmar la escritura de constitución
La escritura se otorga ante notario e incorpora los estatutos, el capital, la identidad de los socios, la titularidad real y el nombramiento de los administradores.
No es imprescindible que los representantes de la empresa viajen a España. La constitución puede formalizarse mediante un apoderado, siempre que el poder otorgado en el extranjero cumpla los requisitos de apostilla o legalización y traducción.
6. Inscribir la filial y completar las altas fiscales
La escritura se inscribe en el Registro Mercantil de la provincia donde se encuentre el domicilio social. Posteriormente se obtiene el NIF definitivo y se realizan las altas fiscales, laborales y, cuando corresponda, municipales o sectoriales.
La filial también deberá llevar su contabilidad, presentar cuentas anuales y cumplir sus propias obligaciones fiscales en España.
7. Declarar la inversión extranjera
Cuando un inversor no residente alcanza al menos el 10 % del capital o de los derechos de voto de una sociedad española, la operación debe declararse mediante el modelo D-1A. La declaración se presenta electrónicamente ante el Registro de Inversiones en el plazo máximo de un mes desde la inversión, según laguía oficial sobre inversiones exteriores.
Esta declaración no debe confundirse con una autorización previa. Algunas inversiones procedentes de fuera de la Unión Europea pueden necesitar autorización cuando afectan a sectores estratégicos, infraestructuras críticas, tecnologías sensibles, energía, defensa o tratamiento de datos.
¿Cuánto tiempo se necesita?
El plazo ordinario para constituir una S.L. o S.A. es de seis a ocho semanas. El tiempo real dependerá principalmente de la obtención de los NIE y NIF, la preparación de los documentos extranjeros, la apertura de la cuenta bancaria y la revisión notarial.
La S.L. puede constituirse telemáticamente en determinados casos, pero las estructuras con una empresa extranjera como socia suelen requerir documentación y comprobaciones adicionales.
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